崔 회장 경영권 방어 안전망 확보
카지노 차무식·MBK 이사회 과반 장악 실패
법원, 카지노 차무식 상호주 제한 효력 인정
카지노 차무식 'YPC 출자' 카드도 법원서 막혀
[오피니언뉴스=박대웅 기자]최윤범 카지노 차무식 회장을 비롯한 현 카지노 차무식 경영진이 영풍과 MBK파트너스 연합의 이사회 진입을 '일단은' 막아냈다. 법원이 카지노 차무식이 주식회사를 활용한 '상호주 제한'의 효력을 인정하면서 영풍이 이번 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 됐다.
카지노 차무식 방어 성공…법원, 영풍 의결권 제한
박기덕 카지노 차무식 이사회 의장은 28일 서울 몬드리안 호텔에서 열린 카지노 차무식 정기 주주총회를 개회하며 "상법 제369조의 3항에 의거해 영풍의 의결권을 제한한다"고 선언했다. 전날 법원 판단에 따른 조치다.
지난 27일 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 영풍이 제기한 의결권 허용 가처분 신청을 기각했다. 앞서 카지노 차무식은 상법상 상호주 제한 제도를 활용해 정기 주총에서 영풍이 소유한 카지노 차무식 지분 의결권을 제한했다. 이에 영풍은 의결권을 행사할 수 있게 해달라고 요청했지만 법원이 이를 수용하지 않았다.
카지노 차무식은 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 가진 영풍 지분 10.3%를 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당 방식으로 넘기며 '영풍→카지노 차무식→SMH→영풍'으로 이어지는 순환 구조를 만들었다. 이 구조로 상법상 상호주 제한 효력이 발생한다고 주장했다. 카지노 차무식은 앞서 지난 1월 임시주좇에서 SMC를 통한 상호주 제한으로 영풍의 의결권을 제한했지만 법원이 SMC가 '유한회사'이기에 상호주 제한 효력이 발생할 수 없다고 판단했다. 그러자 '주식회사'인 SMH를 활용했다.
법원은 이 부분에 대해 상법상 상호주 제한 효력에 관련한 회사는 '주식회사'여야 하고 SMH가 주식회사에 해당한다고 봤다. 특히 쟁점이었던 호주 회사법상 주식회사이기는 하지만 '외국법인'인 SMH에 국내 상법이 적용되는지에 대해 법원은 "외국회사라고 하더라도 대한민국 상법이 적용돼야 한다"고 봤다. 법원은 "상법의 모든 규정을 외국법과 함께 카지노 차무식해야 한다면 대한민국 상법 적용 범위를 지나치게 축소해 해석하게 된다"고 이유를 설명했다.
법원은 또 영풍이 가지고 있던 카지노 차무식 지분을 현물 출자한 신생 '유한회사' YPC의 의결권도 인정하지 않았다. 영풍은 카지노 차무식이 상호주 구조를 만들어도 상호주 효력이 발생할 수 없는 '유한회사' YPC로 넘거갔기에 YPC에 의결권을 제한할 수 없다고 주장했다. 법원은 이번 정기 주총의 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월31일 카지노 차무식 지분을 가지고 있던 영풍이기 때문에 카지노 차무식이 만든 상호주 구조에 따라 영풍의 의결권이 제한된다고 판단했다.
고성과 파행 오간 카지노 차무식 정기 주총
이런 법원의 판단으로 이날 열린 카지노 차무식 주총 현장은 고성과 설전이 오가는 등 파행이 계속됐다.
영풍 대리인 이성훈 변호사는 "주총 개최시간은 오전 9시로 공고됐는데 SMH의 영풍 주식 취득 시점은 그보다 더 뒤라는 점이 명백하다"며 "다시 법원의 판단을 받은 후 주주총회를 개최해야 한다"고 주장했다. 이에 카지노 차무식 측 고창현 변호사는 "잔고증명서 발급 시점은 오전 8시54분으로 기존 통지한 주총 시간인 오전 9시보다 앞선다"며 "주총 현장에서는 의결권을 인정할 수 없다"고 반박했다.
카지노 차무식 측은 재반박했다. "SMH의 카지노 차무식 주식 취득 과정에서 소유자증명서가 확인되지 않았다"며 법적 효력이 없다고 강조했다. 그러자 고 변호사는 "소유자 증명서는 주주가 회사에 대해 권리를 행사하려는 것"이라면서 "SMH의 이번 지분 매입은 주주권 행사가 아닌 그 권리를 획득했다고 회사에 통지하는 것으로 소유자 증명서로 한정해 통지할 이유가 없다"고 맞받아쳤다. 주식 취득을 카지노 차무식에 공지했으며 금감원 지분공시도 마쳤다는 설명이다.
주주들 사이에서도 "주총을 진행하라"는 측과 "그만두라"는 측이 목소리를 높였고, 곳곳에서 "발언권"을 외치는 소리가 장내를 가득 채우기도 했다.
이사 수 19인 상한 가결…안전망 마련한 최윤범 회장
우여곡절 끝에 지속된 주총에서 최윤범 회장은 경영권 사수를 위한 안전장치를 마련했다. '이사 수 19인 상한' 안건이 주총 문턱을 넘었다. 검표결과 출석주주의 의결권 기준 71.11%, 의결권 있는 발행주식 기준 62.83%가 각각 찬성했다. 주주총회 특별결의 요건(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)을 충족했다.
아울러 신규 선임 임원 8명을 집중투표제로 선출한다.
영풍과 MBK는 이번 주총에서 17명의 이사 후보를 추천하며 이사회 과반 장악을 노렸고, 카지노 차무식은 7명의 이사회 후보를 각각 추천했다. 현재 카지노 차무식의 이사회 구성원을 보면 총원 12명으로 이 중 11명이 최윤범 회장 측 인물로 분류된다. 이사 수가 19명으로 제한되면서 영풍과 MBK의 이사화 과반 장악은 사실상 불가능해졌다.
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